Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Unternehmergesellschaft

Nicht nur in der Wirtschaft, sondern zunehmend auch in gesellschaftlichen Bereichen kommt es zur Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Unternehmergesellschaften (UG) als Sonderform der GmbH.

In den letzten Jahrzehnten war ein Sektorenwandel hin zu entgeltlichen Dienstleistungen feststellbar – eine Entwicklung, die sich durch die Digitalisierung noch verstärkt aber auch verändert hat. Mit diesem Trend hat sich eine Ökonomisierung der Lebensverhältnisse ergeben, deren Ausdruck sowohl die GmbH als auch die UG ist.

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Das Wichtigste in Kürze:

  • Typisch für die GmbH und UG ist ein überschaubarer Kreis von Gründer:innen bzw. Gesellschafter:innen.
  • Die GmbH kann frei über die Verwendung der Gewinne entscheiden. Die UG dagegen ist verpflichtet, mit einem Viertel des jährlichen Gewinns Rücklagen zu bilden.
  • Beide Gesellschaften können als gemeinnützig anerkannt werden. Es entsteht eine gemeinnützige GmbH (gGmbH) bzw. eine gemeinnützige UG (gUG). In diesem Fall kommt der Umsatz ausschließlich gemeinnützigen Zwecken zugute. In der Praxis wird sie jedoch eher selten als Rechtsform für gemeinnützige Aktivitäten genutzt.
  • Die GmbH oder UG bietet sich vor allem dann an, wenn es darum geht, zumindest zum Teil wirtschaftlich oder betrieblich ausgerichtete gemeinnützige Aktivitäten selbst umzusetzen.
  • Die Gesellschafter:innen machen die GmbH bzw. UG aus – ein Wechsel der Gesellschafter:innen bedeutet aber nicht, dass dadurch auch die Gesellschaft aufgelöst wird.
  • Beide Gesellschaftsformen sind immer rechtsfähig; nur auf dem Weg zur Gründung fehlt es daran.
  • GmbH und UG können von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Neben dem Gesellschaftsvertrag sind 25.000 Euro sowie die Eintragung in das Handelsregister notwendig; als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist ein geringerer Kapitaleinsatz von einem Euro erforderlich.
  • Eine GmbH bzw. UG hat mindestens zwei Organe: Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle grundlegenden Belange; die Geschäftsführung ist für die operative Umsetzung der Zwecke und die Vertretung der jeweiligen Gesellschaft verantwortlich.
  • Aufgrund ihrer überschaubaren Organisationsstruktur und da in der Regel nur wenige Personen an Entscheidungen mitwirken müssen, können GmbH und UG recht flexibel agieren.
  • Die Haftung der Gesellschafter:innen und Geschäftsführer:innen ist auf das Vermögen der GmbH bzw. UG beschränkt. Eine Haftung mit dem Privatvermögen entfällt.
  • Hauptfinanzierungsquelle der meisten Gesellschaften mit beschränkter Haftung bzw. Unternehmergesellschaften sind Leistungsentgelte aus wirtschaftlicher Tätigkeit.
  • Die Satzung beider Gesellschaftsformen lässt sich bei Bedarf im Rahmen der Gesetze recht flexibel anpassen. Entsprechende Beschlüsse fällt die Gesellschafterversammlung.

FAQ

Wie entsteht die GmbH/UG?
  • Entwurf und Beschluss des Gesellschaftsvertrags durch den oder die Gründer:innen
  • Eintragung in das Handelsregister
Welche Mindestausstattung ist erforderlich?
  • Mindestens 25.000 Euro bei der GmbH, mindestens 1 Euro bei der UG (haftungsbeschränkt).
  • Mindestens ein:e Gründer:in
Kann die GmbH/UG gemeinnützig sein?

Ja, wenn die Satzung und tatsächliche Geschäftsführung die Vorgaben des Gemeinnützigkeitsrechts erfüllen und zum Beispiel den gemeinnützigen Zweck der Förderung des Klimaschutzes verfolgen.

Wie sieht der Spendenabzug (wenn als gemeinnützig anerkannt) aus?
  • 20 % der Einkünfte können bei der Veranlagung zur Einkommensteuer pro Jahr als Sonderausgaben steuermindernd gelten gemacht werden.
  • Wird auf die Rückzahlung der Stammeinlagen und ggf. späterer Aufstockungen verzichtet, können auch sie als Spenden einkommensteuermindernd geltend gemacht werden.
Welche notwendigen Organe haben GmbH und UG?
  • Gesellschafterversammlung (Mitgliederzahl grundsätzlich unbegrenzt, aber regelmäßig eher klein)
  • Geschäftsführung (eine oder mehrere Personen)
Wie sieht das typische Aktionsfeld einer GmbH/UG aus?
  • wirtschaftsnahe Tätigkeiten
  • Betrieb von Einrichtungen
Wie werden Entscheidungen getroffen?
  • Gesellschafterdemokratie; die Anzahl der Geschäftsanteile bestimmt, wie viele Stimmen ein:e Gesellschafter:in hat
  • Grundsatzentscheidungen durch Gesellschafterversammlung
  • operative Entscheidungen durch Geschäftsführung
Wie flexibel kann die GmbH/UG agieren?

Eine GmbH oder UG kann flexibel geführt werden, da

  • der Kreis der entscheidungsberechtigten Gesellschafter:innen eher klein ist,
  • die Gesellschafterrechte an das Stammkapital gebunden sind und
  • die Gesellschafter:innen der Geschäftsführung konkrete Vorgaben machen können.
Kann die Satzung der GmbH/UG angepasst werden?

Ja, durch Entscheidung der Gesellschafterversammlung.

Wie beständig ist die GmbH/UG?
  • Der Bestand der GmbH bzw. UG ist vom Wechsel der Gesellschafter:innen in der Regel unabhängig.
  • Der Zweck beider Gesellschaften überdauert die Einzelpersönlichkeit der Gesellschafter:innen.
Wie erfolgt die Kontrolle in der GmbH/UG?

Der Geschäftsführung als gesetzliche Vertretung wird von der Gesellschafterversammlung kontrolliert.

Wie finanzieren sich die GmbH und UG?
  • Hauptfinanzierungsquelle sind regelmäßige Leistungsentgelte aus wirtschaftlicher Tätigkeit.
  • Fundraising-Potenziale sind eher gering.
Wann bietet sich die Gründung einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) an?
  • Für kleinere Unternehmen mit geringem Startkapital empfiehlt sich die Gründung einer UG gegenüber einer GmbH
  • Eine Umwandlung von einer UG zu einer GmbH ist möglich, wenn durch Rücklagenbildung das Stammkapital einer GmbH (25.000 Euro) erreicht wurde.

Weiteres Infomaterial stellen wir euch gerne auf Anfrage zur Verfügung. Bitte wendet euch hierfür an initiativen@verbraucherzentrale.nrw.

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